【評論】《娛樂場幸運博彩經營法律制度》的意見和建議

關於修改第 16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》的意見和建議簡略版

澳門企業社會責任大中華學會(MICSRGC)有見澳門政府是次就修改第 16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》開展公眾諮詢,本會藉此機會綜合過往的研究成果及各會員的反饋,謹向 澳門特別行政區政府提交本會的意見和建議,期望為澳門博彩業的可持續發展建言獻策。

  1. 認同“重質"而非“重量"的方向考量,建議多引入國際企業社會責任標準

在諮詢文件的第一部分中提到,引入更多的博彩承批公司將可能導致不良的競爭,並且不允許經營權作出轉批給。從企業社會責任的角度來看,企業首先要實現自身的經濟可持續發展,然後才可以考慮對企業社會責任的投資或貢獻。因此,保持一定數量的高質素和財務健全的承批公司對澳門持續的企業社會責任活動至關重要。

雖然強調這是一個重新開始的招標過程,但不可避免的是一些現有的承批公司將試圖競投新的博彩經營權。競投者必定會提供其過去的企業社會責任表現和成就,特別是諮詢文件第八部分所述的六個方面的成果(1.支持中小企業發展;2. 支持本地產業;3. 確保勞工權益;尤其是本地僱員的在職培訓及人員向上流動、維持員工公積金制度的長效性和保障性等;4. 聘用殘疾或復康人士; 5. 支持公益活動;6. 支持各種教育、科研、文化交流活動)。

從諮詢文件中提到的這六個方面來看,有幾點是可以擴展的。事實上,促進長期可持續發展的企業社會責任活動與上述六個方面有很大關係。許多現時的承批公司都在遵循國際可持續發展報告準則,如全球報告倡議組織(GRI)的標準,涵蓋了普遍標準(3項)、經濟標準(7項)、環境標準(8項)和社會標準(19項)。由於社會責任報告在全球所有行業中都是一個不可避免的趨勢,因此建議將遵守這些國際公認的報告標準作為強制性規定。與此同時,一些新興的披露主題,如可持續發展目標(SDGs)、氣候風險和碳減排的報告,也可以考慮納入社會責任報告的披露內容。中國社會科學院的中國企業社會責任報告指南基礎框架CASS-CSR4.0)都是一份重要的參考文獻。

建議承批公司的企業社會責任報告可以包括更多其他的披露內容,包括環境、性別、生活質素、正義和公平等等。新的博彩法不應該是死板的,即並不是每一個企業社會責任議題都必須像成文法條款逐一寫下來。有很多國際標準和指導原則,如可持續發展會計準則委員會(SASB)框架、ISO26000、與氣候有關的財務報告(TCFD)等,都可以作為企業制定社會責任報告的參考。

  • 建議進一步透明化承批公司的企業社會責任貢獻及引入影響評估

亞博匯(2021年9月刊)描述了承批公司在企業社會責任方面的分佈情況,當中包括教育(20%)、體育(4%)、一國兩制(14%)、環境(5%)、支持中小企業(7%)、負責任博彩(4%)、員工發展(8%)、藝術與文化(10%)、社區(28%)。從此看出,承批公司企業社會責任的努力主要是用在教育和社區服務之中,在某種程度上,可以說目前的承批公司在企業社會責任方面做得不錯,若政府能鼓勵承批公司在可持續發展或社會責任報告中引入社會影響評估和環境影響評估將更為理想。

社會一般對承批公司在企業社會責任方面做得更多是抱有期望的。首要的是必須建立具系統性的法律框架,推動承批公司通過遵循GRI等國際標準編製正式的社會責任報告,使其對企業社會責任的投入透明化。另外,也有迫切需要一套靈活及具配合性的法律框架來對這些社會責任報告進行驗證及審計。事實上,為企業社會責任報告的披露和審計而做的努力應該與其他法律要求同時進行,包括財務報告標準和公司治理準則(這在澳門還未有得到更深入的考慮)。重要的是政府對可持續發展或社會責任報告透明度和完整披露的要求可以進一步促使承批公司積極參與企業社會責任的活動。

  • 定的社會責任貢獻還是更多的靈活性?

政府是否應該提出這樣的要求:即博彩收入的百分比之多少應該投入到哪個領域?這種死板的企業社會責任投資分配對於澳門不斷變化的經濟和可持續發展來說是不理想的。每一間承批公司都有自己的特色和優勢(事實上,應該鼓勵他們有不同的營銷特色,以便在澳門成為“世界旅遊休閒中心"的方向上帶來多樣性)。因此,不建議在不同的企業社會責任領域中要求嚴格規定的百分比,甚至是最低投入額。

如果不對每一個企業社會責任領域設定最低百分比,會不會造成承批公司之間的惡性競爭?它們會不會在企業社會責任領域爭先恐後?如前所述,一間以盈利為目標的企業只有在為投資者取得可持續的回報後才會從事企業社會責任的工作。研究還表明,盈利能力較強的企業會在社會責任方面投入更多,這反過來可以幫助它們建立商譽,在當地社區和整個社會中獲得所謂的“社會經營許可"。在澳門的寡頭市場中,不努力爭取合法性的企業自然會最終被淘汰。因此,關於建立一個合適的法律框架進行核查及審計的建議,在這個尋求合法性的過程中起到了重要的制衡作用。

  • 關博彩特別稅與企業社會責任的建議

談到博彩特別稅這一點,眾所周知,百分之三十五的稅率是針對博彩承批公司的總收入,而不是淨利潤。這使得澳門的博彩稅成為世界上最高的類似稅種。除了百分之三十五的稅率外,政府還為社會和城市發展的目的收取最高百分之五的稅款。但仍有社會輿論認為應該對承批公司再徵收某個百分比的稅,特別是用於企業社會責任的目的。這也是不理想的,因為這會違背了慈善事業的自願精神 (儘管企業社會責任不僅僅是做慈善)。有了一個有力的披露和審核系統,那些不符合社會期望的承批公司將很快失去社會信任和經營許可。這一點也反映在諮詢文件中強調承批公司的質量而非數量。

承批公司絕對應當承擔更多的企業社會責任,但不僅僅是以增加稅收的形式。政府可以為承批公司提供一定程度的靈活性,以展示企業社會責任的創新理念。例如,在支持中小企業方面,應當如何以非現金捐助的形式支援?提供物業免租?還是提供技術知識支援?與供應商、廣告商甚至客戶合作,創造某種形式的垂直整合(從CSR到CSV,即創造共享價值)?政府可以鼓勵承批公司以一種合理的、可負擔得起的、但又是創新的形式積極參與企業社會責任,而不是以更多的稅捐來履行企業社會責任。

此外,政府也可以參考相當新的GRI-207稅收披露標準(2019)。由於稅收是政府和納稅人之間的共同事務,公開披露稅收支出可以促進公眾和利益相關者對政府的信心,從而使承批公司繳納稅款的使用情況變得透明。目前,百分之三十五至四十的博彩稅基本上由政府徵收,並在各種公共開支中重新分配。因此,有必要說明承批公司在社會方面的各項貢獻份額,從而使公眾對政府和承批公司之間的稅收做法和政策充滿信心。

  • 資源分配及政府引導承批公司之間建立企業社會責任協調單位

博彩承批公司將其企業社會責任資源投入到藝術和文化等活動,這方面的推廣在社會上的廣告效應要比致力於環境等事項高得多。每間承批公司都有自己的優勢和市場定位,他們不應該同時地一起做同樣的企業社會責任活動,浪費力量。由於這次政府諮詢已經説明了強調高素質的承批公司,它們之間的分工變得更加重要。

為了實現雙贏,政府可以考慮引導承批公司之間建立一個協調單位,以更好地分配工作,避免資源的重複和浪費。上述的協調單位還可以在某些地區性危機(如颱風天鴿)或全球性危機(如新冠病毒)中擔當一個重要角色。颱風天鴿的經驗已經提供了一個生動的例子,說明承批公司應該可以更好地協調救援和開展社會秩序恢復的行動。至於新冠病毒方面,透過這協調單位,承批公司之間可以更有效地利用和分配工作及資源。

  • 方面的建議

諮詢文件提到了引入政府代表作為管治委員會成員之一,監督承批公司的管理並提供意見。管治委員會中政府代表的人數和資格需要仔細考慮,以避免出現政府干預過多的情況。

多年來,政府代表一直在許多公用事業公司的管治委員會中充當重要角色,但這些實體仍然受到公眾的監督,甚至批評。在企業管治理念中政府代表任命的做法類似於國有企業或政聯公司的情況。建議在法律上實施更全面和有效的“公司治理準則"。這樣,政府代表便能在承批公司的治理中發揮出最有效的作用。

諮詢文件內有關利潤分配的部分,建議政府先當考慮傳統的規範公司行爲慣例的原則和對可分配利潤的規定,同時也可參考他國對利潤分配限制的情況。公司法一般只規定公司在沒有累計虧損的情況,以及計提足夠的法定準備金下,便可以自由分派利潤給股東。該條款在保障有關企業債權人的前提下,公司可自由分配其利潤,做法符合一般公司法原則和地方傳統,也是自由經濟體的慣常規範。建議在極端情況下才引入限制派息的規定,這樣可防止政府影響承批公司的派息決定轉變成為常態或預設,以維持澳門法律的傳統和達至維持承批公司穩定的機制。例如在疫情期間,英格蘭銀行和美國聯邦儲備局限制受監管銀行派息便是一例。

結語

總結上文闡述的六項意見,本會從提昇本澳博彩業的未來社會價值、落實博彩承批公司的企業社會責任,以及加強本澳博彩業的企業管治標準等方面提出建議。在澳門政府考慮修改第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之際,可以研究引入國際企業社會責任標準對承批公司進行恆常表現評估、建立靈活及具配合性的法律框架對承批公司的社會責任報告進行驗證和審計、由政府引導設立博彩業界的企業社會責任協調單位以更有效地分配相關工作及資源、鼓勵承批公司以創新的形式積極參與企業社會責任,以及實施更全面的企業管治守則從而加強具系統性的監管。

本會寄望在是次修法過程中能引進更好的企業社會責任框架,使未來的幸運博彩經營批給制度能夠促進博彩業融合及支持澳門旅遊休閒產業、本地中小微企以至整體社會經濟環境的可持續發展。本會相信一個全面及具前瞻性的法律制度將有助鞏固社會責任在博彩業內的長遠實施。

澳門企業社會責任大中華學會

二零二一年十月二十九日

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