第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》修訂草案（下稱“草案”） 獲立法會一般性審議通過。當立法會第二常設委員會對草案進行細則性審議時，有分析師強調新法標誌著一個全新的法律和監管環境。專家表示，草案為博彩行業定明了方向，但仍有待澄清實際執法事項。
文：馬天龍*
自政府於9月14日公佈草案諮詢文本及隨後舉行為期45天公眾諮詢以來，博彩業陷入一定程度的焦慮之中。
很大程度上，諮詢文本強調對承批公司、中介人施行更嚴格的規範並加強監管，以此刺激經濟多元化。當時，有業內人士和分析師指出當中某些令人大跌眼鏡的提議：指派政府代表到承批公司，以及利潤分配審查機制。濠賭股遭到了前所未有的拋售，合共蒸發了190億美元。
12月23日，政府公佈修改第16/2001號法律公開諮詢總結報告，總結了公開諮詢期間收集所得的意見，暗示了博彩經營權批給期將少於20年，且承諾保持一定的行業規模。
繼澳門行政會於1月14日舉行新聞發佈會，宣布完成了草案的討論，澳門博彩營運商的股價隨之上漲。行政會發言人、行政法務司司長張永春提供的細節將投資者從澳門博彩業發展不明朗的泥潭中解放出來。
政府決定放棄引入政府代表和限制利潤分配兩項有爭議的提議，同時訂明批給數量最多為六個並明文禁止轉批給，以及保持現行博彩特別稅35%不變等舉措，均受到了分析師和投資者的好評。這些提議最終抵消了另一個關鍵提議帶來的變化：新法規定批給期間不得多於十年，在例外情況下可延長最多三年。有分析師認為，批給數量的上限設定令現時的六大博企，即三家正牌和三家副牌企業，將能夠繼續保留。
來自營運商的支持
繼澳門行政會舉行新聞發佈會後，美高梅中國控股有限公司、金沙中國有限公司、永利澳門有限公司、澳娛綜合度假股份有限公司、新濠博亞娛樂有限公司和銀河娛樂集團本地六家娛樂場運營商相繼發表聲明，表示歡迎和支持政府的決定。
草案已於1月18日遞交立法會並在立法會網站上公佈，當中包括了政府先前未有在有關公告中提及的細節。其中，最值得注意的是中期審查機制，承批公司將每三年接受博彩監察協調局的審查。修改第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》草案的第二十二條“承批公司的義務”中訂明，承批公司須接受監管機構的審查，以檢討有否履行合同規定。
與此同時，該條款列明如檢討結果顯示承批公司未有積極或未履行合同的規定，須在經濟財政司司長所定期限內作出改善。
撤銷及消滅經營批給的條款是草案引入的另一項新穎提議。根據該條款，危害國家或澳門特別行政區的安全是解除批給的其中一個理由。新法第一條將維護國家安全列為首要目標，其次是促進澳門特區經濟適度多元化和可持續發展。
草案的內容還涵蓋了博彩中介業務，每一博彩中介僅可與一間承批公司合作。正如張永春所說，博彩中介不得與承批公司以任何形式或協議（第三方計劃）分享娛樂場收入或承包娛樂場區域內的專用區域或設施，只能通過佣金協議向承批公司提供服務。
此外，草案提出，每張博彩桌及每部博彩機的每年毛收入下限將透過公佈於《澳門特別行政區公報》的行政長官批示訂定；如承批公司的實際毛收入未能達到該金額下限，則須繳納特別溢價金。
預計博彩毛收入將按承批公司獲許可的最高博彩桌和博彩機數量計算，這也是草案中新增的一項要求。
關鍵作用
數名法律專家認為，草案整體從多方面打破陳規，向以第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》為基礎的法制和監管框架引入多處變化，是改革中的關鍵角色。
法律專家António Lobo Vilela是政府2001年起草博彩法律的工作團隊成員之一，同時也是澳門賭牌首次公開招標委員會的顧問。
2016年至2020年期間任職澳門經濟財政司顧問的António強調，曾認為修訂案“將草草了事”，但草案將行業規模重點從發展轉移至產業調整，暗示“撇清與往昔的關係”。“我們渡過了發展階段，現在將迎來調整階段，這可以被理解為行業規模將有所萎縮”，他說。
力圖律師事務所管理合夥人高彼濤認為，草案“改變了遊戲規則，最終澳門政府認真對待經濟多元化和可持續發展，限制博彩業在經濟中的權重”。
然而，擁有多年行業研究經驗並發表了多篇與該行業相關法律文章的高彼濤質疑“鑑於當前的經濟環境”，這是否最佳方法。
在他看來，增加承批公司的義務、加強政府監管是草案的主要內容，且已體現在諮詢文本中，例如承批公司的義務包括每三年須進行一次中期審查等規定。“增強承批公司的社會責任，並不是說這些企業過去沒有履行責任，但以此為目的作出具體規定似乎對可持續發展十分重要，”高彼濤強調，“另一個值得稱讚的主要特點是，負責任博彩現已被提升至法律範疇，這符合黃金標準司法管轄區的標準”。他還認為，針對業內人士的更嚴格適用性標準也是“值得稱讚”。
António指出，草案涵蓋了博彩業多個積極特徵。首先，草案吹散了迷霧，他強調的另一個積極特徵是草案提出了備受期待的行政違規制度並就籌碼提出了明確規定，儘管更重要的是為未有兌換的籌碼設定最低儲備，他指出。
然而，António就第五十條中提到的現有承批公司解散提出了一個關鍵點。這位博彩法律專家表示：“當公司不獲判給博彩經營權時，要求公司解散並沒有意義，因為改變公司的業務範圍也能達到同一目的，但比這更糟糕的是，草案提出合資格的股東和董事須對公司的一切債務，尤其包括已流通的籌碼負連帶責任”。他表示，這“試圖違背公司‘限制股東責任’的本質”。
“草案提出合資格的股東和董事須對公司的一切債務，尤其包括已流通的籌碼負連帶責任……這試圖違背公司‘限制股東責任’的本質。”- António Lobo Vilela
“在推行期間，有必要進行討論以找到解決方案並面對困難，協助承批公司和衛星場執行有關法規。”- 曾忠祿
“草案改變了遊戲規則，最終澳門政府認真對待經濟多元化和可持續發展，限制博彩業在經濟中的權重。” – 高彼濤
“例如，更具體的‘主要僱員’名單，有關人士須接受博彩監察協調局審查其是否具備‘適當資格’，‘重大財務決策’的標準等亦需作進一步澄清。”– 蕭志成
待澄清的疑惑
本地學者表示，草案所提出的數項規定的執行方式仍有待進一步澄清。澳門大學工商管理學院副教授蕭志成坦言：“總的來說，我對草案的印像是強調加強對行業整體的監管，並終結最具社會或行政爭議的部分（即傳統博彩中介經營的貴賓廳業務），以配合本地娛樂場博彩業務。”
然而，蕭志成認為，在新法的實施過程中，與營運相關的更多細節仍有待政府向承批公司及博彩中介作進一步澄清。“例如，更具體的‘主要僱員’名單，有關人士須接受博彩監察協調局審查其是否具備‘適當資格’，‘重大財務決策’的標準等亦需作進一步澄清，”他指出。
那些根據與承批公司簽署服務協議而經營的博彩場所，即“衛星場”的前路如何？這也讓業內對當局的實施計劃產生了許多疑問。
衛星場一般由獨立投資者租用現有承批公司的博彩牌照進行經營，澳門目前運營中的衛星場約18家，大部分與澳博合作。根據特區政府最新提出的監管框架，所有在澳門經營的娛樂場都必須是承批公司擁有的資產，這意味著現行的“衛星場”體系將被顛覆。
那些透過服務協議經營娛樂場博彩業務的實體可獲三年過渡期，藉此與未來的任何一家承批公司建立更緊密的聯繫，但草案未有詳細說明這些資產將如何完成過渡。
博彩法修訂草案重點
- 批給數量最多為六個。
- 批給期間不得多於十年（最多可延長三年）。
- 若對國家和澳門特別行政區安全構成威脅，可終止承批合同。
- 承批公司最低資本要求由2億澳門元增至50億元。
- 常務董事必須由澳門特別行政區永久性居民擔人人竹土，並至少擁有承批公司15%的公司資本（目前為 10%）。
- 新機制：每張博彩桌及每部博彩機的每年毛收入下限將透過行政長官批示訂定。
- 承批公司的上市流通股總數不得超過其股份總數的 30%。
- 現有承批公司經營的娛樂場均享有3 年過渡期。
- 每一博彩中介僅可與一間承批公司合作。
- 博彩中介不得與承批公司以任何形式或協議（第三方計劃）分享娛樂場收入。
博彩法的主要目的
- 在維護國家及澳門特別行政區安全的前提下開展博彩業務。
- 促進澳門特區經濟適度多元及可持續發展。
- 以公平、誠實的方式經營博彩業務，不受犯罪影響。
- 為配合澳門特別行政區打擊跨境非法資金流動和預防反清洗黑錢的政策及機制，娛樂場博彩的規模和經營受到法定限制。
- 參與娛樂場博彩監察、管理和經營的人員須具備適當資格。
- 確保澳門特別行政區從娛樂場運作收取稅項的利益受到應有保障。
“衛星場”問題
澳門理工學院博彩旅遊教學及研究中心曾忠祿教授表示，目前尚“不太清楚”承批公司和衛星場管理實體將如何遵守有關規定，且難以想像如何在三年內全面推行這種過渡。他指出：“在推行期間，有必要進行討論以找到解決方案並面對困難。”
在草案於1月24日獲澳門特區立法會全體會議一般性通過之前，這是多名立法者致力干預的中心。草案以一票反對的姿態幾乎得到了所有議員的支持，導致某些議員質疑這種過渡將如何進行，以及管理實體直接僱用的本地僱員將如何保住飯碗。
經濟財政司司長李偉農在回覆立法會議員質詢時辯稱，博彩法修訂草案無意“消滅或禁止衛星場”，但由於在博彩特許經營權下經營的娛樂場被視為政府財產，因此需要以某種方式確保這些資產最終能夠歸還政府。
與此同時，蕭志成認為，“雖然草案可能會令大多數現有博彩中介和‘衛星場’運營商感到不安或震驚”，但它是“重新建立行業組織的必然過程”。
“該部法規不僅有必要贏得中國政府的長期支持，對國際社會而言，打造一個受到良好監管的現代化娛樂場旅遊目的地也是必要的，”他補充說。
多位分析人士提出，最近公佈的草案將國家安全條款納入其中，實在令人驚訝，這或表明北京對遏制資本外流的擔憂。
對於蕭志成而言，新的博彩法提案“向承批公司傳達了諸多與自身權利和義務相關的明確信息”，從國家安全層面到企業運營。
“例如，根據我對第二十二條，即‘承批公司的義務’的理解，草案通過明確的規定提高商業誠信的地位，包括承批公司的最低內部控制標準或程序和更嚴格的公共監督措施。”
該條款訂明，承批公司有義務向博彩監察協調局遞交有關其公司章程的任何修改以供核准；在娛樂場安裝安全監控設備及營運設備，並保留有關記錄至少六十天；每三年接受一次博彩監察協調局審查；並有義務將任何重大財務決定通知當局。
草案還提出，承批公司必須制定一項促進負責任博彩的計劃，並為本地中小企業、公益活動提供支持，並支持科學和環保等活動。
“與社會責任相關的條款實在難以量化。支持社會企業意味著什麼？承批公司應該撥出多少資金以滿足澳門的需求和發展？”曾忠䘵提出疑問。
根據該部遞交立法會審議的草案，維護國家安全、推動澳門經濟適度多元化和城市可持續發展都是主要的目標。未來，澳門政府有權以威脅國家安全、公共利益或違反合同義務等原因解除承批合同。
草案目前由陳澤武領導的立法會第二常務委員會進行細則性討論，隨後將進行全體會議進行細則性審議及投票，之後會在《公報》上刊登。隨後，經營權公開招標程序成為焦點所在。
*報道協助：倪熙晨及黎祖賢
