一如預期，澳門政府終於着手修訂博彩法，對運營商和中介人實施更嚴格的監管。然而，諮詢文件中提出的某些措施引起了業內人士關注並要求當局澄清。 新模式指向加強監管、提升國家和經濟安全利益、更以人為本並明確推動多元化發展。
文：馬天龍
以後的歷史學家可能會將過去一個月視為特區重整經濟結構的分水嶺。9月5日，中共中央、國務院印發了《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》，所描繪的藍圖中不乏雄心壯志，希望實現區域合作新模式，促進澳門經濟多元化。不出所料，文件未有直接提及博彩業；然而，卻表明2035年的目標是“促進澳門經濟適度多元發展的目標基本實現”。很多觀察人士認為，橫琴規劃的目的似乎很清楚，就是有效地推動澳門最終擺脫對博彩業的過度依賴。
關於澳門博彩業的規模和作用問題浮出水面。十天後，政府公佈另一份備受期待的關鍵文件並解答了部分疑問：修改《娛樂場幸運博彩經營法律制度》諮詢文本。
該文件評估了二十年前博彩業開放帶來的轉型影響，以及澳門有目共睹的驚人增長，道明了這一“奇蹟”導致的社會和經濟失衡。
反應（過度）
從某種程度來說，我們已經預見到新法將推出某些政策，加強對博彩業運營商和博彩中介人的控制。然而，當中的兩項提議卻讓部分投資者感到不寒而慄：引入政府代表參與博彩業特許經營商，以及須按照特定的要件及應預先獲得特區政府的許可後方能向股東分配利潤。在諮詢文件公佈後兩天內，社會預料政府未來將加強對博彩經營商的控制，導致濠賭股遭拋售，澳門博彩行業的股票市值蒸發了逾 190 億美元。
“澳門政府的大部分公告都是提前公佈，只有少數例外，這並不奇怪。總的來說是負面消息，但澳門的博彩企業是否因此必將損失三分之一的價值？絕對不會，”國際娛樂場和綜合度假村領域專業諮詢公司 2nt8 Limited 的董事總經理 Alidad Tash 告訴澳門通訊社(MNA)。澳門理工學院博彩業研究員蕭錦雄也認為投資者“過度”悲觀。
直至9月下旬，經紀公司警告投資者，澳門的博彩行業或將“處於不可投資”的狀態，“直至有新賭牌的進一步消息”。摩根大通亞太區分析師 DS Kim、Amanda Cheng 和 Livy Lyu發表消息暗示“未來六個月都不太可能出現這種情況”，因此他們建議投資者“保持謹慎”。另一方面，博彩顧問兼IGamix合夥人 Ben Lee 指出，“草案的公佈導致股市動盪，官方卻未有作出反應，此事表明事態有變”。
賭牌：數量？有效期？
澳門博彩業“新常態”會是怎樣？諮詢文件提出了數項關鍵想法，包括强化審查機制、加強監督、縮窄博彩中介人空間、更關注非博彩領域並加強僱員保障。
然而，問題仍然存在，有觀察家和業內人士認為這個過程甚是模糊，且陷入了充滿迷茫的泥潭，以上是 9 月 20 日舉行首場諮詢會中得到的部分回應。然而，博彩運營商的代表傾向於在 10 月 29 日，即諮詢期結束之前遞交詳細的提議並提出更具體的問題。
澳門經濟財政司前顧問、著有《Macau Gaming Law （澳門博彩法）》叢書的António Lobo Vilela認爲，“幾乎文件提出所有的九個要點”都需要澄清。 政府可以“首先說明，若現時的博彩業運營商要繼續營運，澳門政府應特別澄清利潤分配的限制，增加管理層中澳門永久性居民擔任股東的比例，以及政府代表的作用”，他補充說。這位於 2000 年代初擔任高級法律顧問的學者曾參與了2001年的公開招標委員會，也是起草博彩法的智囊團成員之一。
首先，疑問顯然是將有多少營運商能夠留下來，以及政府將批出多少賭牌。
諮詢文件正面回答了一個問題：副牌將被取消，這與許多分析師的預期一致。然而，文件沒有說明將批出的賭牌數量，或副牌是否將轉換為正式的特許經營牌照。早在 2002 年，政府將三個賭牌分別授予了銀河、永利和澳博。金沙集團最初與銀河合作，但後來兩者之間的協議破裂，政府決定銀河將牌照轉批予金沙。後來，新濠與美高梅先後獲永利和澳博的轉批給牌照。
Ben Lee 設想了三種情況：（1）保持現狀，即三家持有副牌的營運商“轉正”，現時六家博企之間處於平等地位；（2）牌照數量將少於六個；（3）最後一個設想“似乎是大打折扣，可能會回到北京批准博彩業開放時所設想的三個”。
哪種情況最有可能？“這不過是人們的猜測，因為解讀的方法各有不同。”，Ben向本刊記者強調，在這方面，諮詢文件指出“限制批給數目不等於削減市場競爭力”。
該份諮詢文件同樣沒有説明新的批給期限，僅建議針對當前的最長二十年有效期和可延長的期限（即五年）進行調整的可能。“十年似乎是投資、發展和取得回報可能需要的合理時長，”Ben建議。
引入政府代表
繼而衍生的問題：根據新制度，博彩企業將在何種條件下運作？加強監督和强化控制將是前行的方向。這對觀察者來說並不意外。蕭錦雄強調，澳門政府過去數年頒佈了多部與博彩相關的法律法規，旨在奠定基礎。“例如，洗錢法規、博彩監察協調局 6 月中旬推行的新架構。隨著新負責人的任命，博監局為未來做了更齊全的準備”，蕭錦雄指的是博監局督察人員的數目由159人增至324人。
對於博企而言，引入政府代表是一個新奇事物。諮詢文件引用了第 13/92/M 法令的相關規定，即指派政府代表參與以專營制度經營業務的公司，目前多家公共事業公司就是這種情況。“我個人認為，這類似於澳門自來水等特許經營商的政府代表，”蕭錦雄向本刊記者解釋，“如果是這種情況，他們是代表政府監督特許經營商，並從政府處獲得報酬。我認為除非真的發現了某些疏漏，否則他們不會干預企業的日常運營。”
諮詢文件指出，政府代表將提升政府對博彩企業日常運作和經營狀況的監管和控制。Ben則認爲，這一舉措應該結合內地的整體趨勢進行解讀。是時候告別時下自由放任的方式了。
“隨著北京對經濟和主導產業的管理越來越具方向性，政府代表的存在可能是為了保證沒有運營商試圖糊弄體制，並到内地推廣博彩。”
“我個人認為，這類似於澳門自來水等特許經營商的政府代表……如果是這種情況……我認為除非真的發現了某些疏漏，否則他們不會干預企業的日常運營。”學者蕭錦雄表示。
“强硬地參與企業基本管理決策和股息分配審查機制，扭曲了市場經濟原則，必將影響企業在澳門的投資或繼續投資的決定。”法律專家António Lobo Vilela認爲。
香港政治學家盧兆興強調，“（政府提議監督利潤分配機制背後的基本原理旨在）防止澳門娛樂場成為資金以再投資等渠道轉移至海外的場所”。
“博彩中介人總能扮演某種角色，儘管它看起來與過去截然不同。業務可能減少了很多，客戶和資金也務必是乾淨利落”，顧問Ben Lee 預計。
“澳門政府的大部分公告都是提前公佈，只有少數例外，這並不奇怪。總的來說，消息是負面的。但澳門的博彩企業是否因此必將損失三分之一的價值？絕對不會，”顧問 Alidad Tash 指出。
審核利潤分配
諮詢文本的另一項提議引起了業內人士關注：審查博彩運營商股東分配利潤的機制，只有在滿足了某些要求並獲得澳門政府授權後方能進行。
就此，António Lobo Vilela提出了若干問題：“如何推行？博企自 2002 年以來就享受政府慷慨給予的免稅優待，兩者如何協調？”。他質疑澳門政府未來是否將持有博彩企業的“黃金股份”。
他認為，關鍵問題是“强硬地參與企業基本管理決策和股息分配審查機制，扭曲了市場經濟原則，必將影響企業在澳門的投資或繼續投資的決定”。
香港政治學家並著有多本關於澳門和大中華區著作的學者盧兆興強調，政府提議監督利潤分配機制背後的基本原理與“防止澳門娛樂場成為資金以再投資等渠道轉移至海外的場所”有關。
諮詢文件提出的某些措施和要求也可能令上市企業難做，尤其是外（美國）資運營商，因為他們在美國的執照同樣受到美國當局的監督。假如政府代表被授予否決博企董事會決定的權力，Lobo Vilela 質疑“美國監管機構將對其適當性進行審查”，國際博彩顧問協會 (IAGA) 發表的一篇文章指出。
博彩中介人：加强監管
除了博彩企業外，博彩中介人也將因政府收緊監管而受到影響。對中介人業務實施更嚴格監督的趨勢並不新鮮，這一趨勢已推行了數年，但加強力度則被認為是不可避免且必要。對於 Lobo Vilela 來說，必須牢記“博彩行業是一個受到高度監管的領域”。誠然，“在某些司法管轄區，博彩業是所有行業中監管最嚴格的範疇”，實際上“澳門仍然是一個監管不足的博彩司法管轄區，强化監督似乎是澳門解決這個問題的方式”，他補充說。
諮詢文本還提出，將非法接受現金或其他款項納入規管，若博彩中介人違規，博企應承擔相應的法律責任。
同時，文件明確規定了刑事責任和行政處罰制度，當局增加了非法接受現金或存款的刑事責任，提議違法者或將面臨最高五年有期徒刑或罰款。
考慮到中央政府對國家和經濟安全的更廣泛願景，盧兆興如是評論這些新的提議，對北京來說，“防止澳門娛樂場成為内地商人和黨員、幹部洗錢或轉移資金的渠道具重要意義。這解釋了政府需要收緊博彩法以控制博彩中介人或貴賓廳，並禁止他們與往常一樣到中國内地推廣博彩業務。”
經紀公司 Sandford C. Bernstein 同樣對收緊博彩中介人業務的限制提出了質疑。“針對貴賓廳的‘投資者存款’制定博彩中介人規範並進行監督已是老生常談，博彩中介人缺乏適當的監督和規範管理（儘管過去 5 年多以來有所改善），這將成爲中介人業務的一個關鍵領域。” Bernstein 分析師在一份報告中指出。
中介人市場正持續萎縮，且將加速進行。“這已明顯持續了一段時間，導致澳門的中介人業務明顯萎縮。這也不是什麼新鮮事。中介存款一直困擾社會，且政府重申改革這一制度的必要性”，Bernstein補充說。
博彩中介人危機？
在 9 月 20 日的諮詢會上，博彩中介人代表提出了一些問題。博彩中介人協會會長郭志忠希望政府就有關接受公衆現金或其他款項存放行爲的刑事處罰提供更多細節，要知道這一行爲現已被列入違法範圍。另外，諮詢文件中提到博彩中介人和博彩運營商之間的關係也需進一步理清。
在擬議的博彩法修訂中，特區政府提出貴賓廳非法吸存現金的行爲或將被處於五年監禁，且博企需對博彩中介人的行為負上更多責任。
郭志忠建議政府考慮允許博彩中介人“在嚴格的政府監督下”進行集資，以維持其業務。“過去的 20 年，確實出現了關於中介人市場的負面消息；我個人同意需要加强對行業的監督，”他補充說，修訂博彩法或將有利於中介人投資者和運營商，因此舉能夠為他們塑造“更好的形象”，“只要你沒有違法、你也沒有存心違法的話，我相信，加强監管不是什麽大問題。”
既然現時已就資金外流設置了障礙，那麽新添加的規範是否將敲響博彩中介人的“喪鐘”？不完全是，Ben Lee 和 António Lobo Vilela爲此爭論不休。
“博彩中介人總能扮演某種角色，儘管它看起來與過去截然不同。業務可能減少了很多，客戶和資金也務必干淨利落”，Ben Lee 預計，“數字人民幣的出現將成為轉型的一部分。”
作爲回應，António Lobo Vilela指出，“中介人數量或將嚴重萎縮，其業務也會下降，但不會消失”，但歸根結底，“中介人行業將被徹底改造”。
下一步？
由於公眾諮詢將於10月29日結束，政府接下來將著手草擬諮詢報告，然後遞交立法會進行一般性審議。現階段，立法過程將如何與 2022 年 6 月的賭牌期限到期及公開招標連接起來的問題仍然存在。
Lobo Vilela認爲，“在正牌和副牌合同終止之前進行公開招標的時間十分緊迫”。他強調，除此之外，“疫情大流行、澳門當局零感染政策、隨之而來的經濟衰退等等，所有這些都令公開投標在有史以來最糟糕的時刻展開。”
Ben Lee 認同，由於缺乏足夠的時間完成新的招標程序，政府或選擇延長當前的賭牌期限，但他更傾向另一種情況，即“隨著進程的開展，我們實際上可以看到招標程序能夠在 2022 年上半年完成”。這將受多種因素影響。一方面，Ben表示，“博企需開發新投資，以刺激城市經濟，擺脫疫情帶來的負面影響，特別針對非博彩設施”。另一方面，“開發橫琴作爲國家的優先事項，如果能將此納入新的條款，將協助澳門履行義務”。
另一位業內消息人士表示，另一種可能性是在新法律的允許下，以某些附加條件為前提，授予延期，即有別於現時無需滿足任何要求就能延長期限的做法。
無論如何，澳門博彩業被納入更廣泛的國家安全範圍內。立法會土地及公共批給事務跟進委員會8月發布的報告指出，澳門博彩業發展涉及國家安全，在中國的刑事法律框架下，當前的貴賓廳模式不太可能持續。
“持續的資本外流可以且將會損害中國的國家經濟利益”，盧兆興總結道。
